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深交所在最新内部文件中强调，主板申报企业在行业代表性论证时，原则上不支持以区域市场数据作为依据。
2月7日，澎湃新闻记者获悉，深交所下发了最新一期《发行上市审核动态》2024年第7期（总第49期）（简称《审核动态》），通报深市发审总体情况、发审政策动态、发行上市监管动态以及现场督导案例等情况。
值得关注的是，深交所在《审核动态》中，分享了四起不符合创业板/主板定位的典型审核案例。尤其是在主板申报案例中，深交所强调，论证自身行业代表性时，原则上应当以国民经济行业分类为基础，合理选择细分行业，使用权威机构数据论证，且论证时原则上不能局限于区域市场，而应当立足于全国或全球市场。
“本文分享的案例不等同于审核标准，保荐人需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿片面解读、简单套用。”深交所还表示，为进一步提高审核透明度，将陆续发布深市首发申报企业板块定位典型审核案例，帮助市场主体加深对板块定位问题的理解和把握，推动高质量申报。
主板申报不支持以区域市场数据作为依据
关于主板定位的典型审核案例方面，《审核动态》列举了两个已撤回案例。
案例一中，某主板申报企业C公司99%的收入来自其所在地级市，受发行人主要产品特点影响，主营业务存在产品运输范围受限且运输成本高、辐射半径窄、新区域经营资质难以获取、跨区域经营难度较大等特征，所在行业当地市场总规模不足15亿元且后续难以增长，发行人的经营规模、技术水平、资源禀赋等在整个行业中不突出，与同行业已上市公司相比差距明显。
案例二中，某主板申报企业D公司为天然气销售企业，业务开展需获得特许经营权，经营集中在特许经营权规定的区域范围内。发行人市场占有率在当地排名第二，但管网覆盖面、员工数量等经营规模指标在全国排名不靠前，销售量占我国当期天然气表观消费量的比重不足0.03%，低于同行业上市公司。
深交所在《审核动态》中强调，实务中，发行人和保荐人应当按照实质重于形式原则，结合自身情况，审慎评估主板定位，可以从以下两方面予以把握：
一是对于主营业务区域性特征较强、业务拓展难度较大且市场空间有限、经营规模在行业中不具备优势地位的企业，应当审慎评估主板定位。比如，前述案例中，发行人C与发行人D自身经营规模偏小且业务拓展难度大，受自身资质和技术、所在行业空间的限制，较难在行业内获得较高地位，也较难在经营规模上取得突破，且经营规模、技术水平、资源禀赋等在当地和整个行业中不突出，与同行业已上市公司相比差距明显，经综合判断，发行人不符合“规模较大”“具有行业代表性”的要求。
二是论证自身行业代表性时，原则上应当以国民经济行业分类为基础，合理选择细分行业，使用权威机构数据论证，且论证时原则上不能局限于区域市场，而应当立足于全国或全球市场。
深交所以列举的前述案例阐释道，针对发行人C与发行人D的主板定位，深交所表示，审核中重点关注三方面：第一，论证行业代表性时所选“行业”是否合理，选取行业时原则上应当以国民经济行业分类为基础，可以根据实际情况适当细分，但细分市场仍应具备一定规模。第二，所使用的数据是否真实、准确，实务中尽量使用主管单位或者行业协会出具的官方数据，如无法取得相关数据的，可以考虑使用具有公信力、有一定权威性的第三方机构数据。第三，论述自身行业地位时是否立足全国或全球市场，主板上市的企业应当经营稳定，具备面对全国或全球市场竞争的能力，原则上不支持以区域市场数据作为依据的论述，如“在某市排名第二”等。
创业板关注企业创新性及成长性
关于创业板定位的典型审核案例方面，《审核动态》则列举了两个未通过上市审核案例。
案例一中，某创业板申报企业A公司主营业务为回收翻修二手设备并销售，早年曾推出自主研发的设备，但无法实现收入。同行业企业大部分具备自主研发能力，业务模式为自研设备销售。发行人客户采购翻修设备存在偶发性，报告期内客户结构变动较大，如前两大客户最新一期销售规模从上千万元下降到几十万元。根据申报材料，发行人A处于电子设备新兴产业，但主营业务技术路线与行业主流技术存在较大差异，未能充分论证技术水平和先进性的具体体现。
案例二中，某创业板申报企业B公司主营产品为通用设备行业的成熟配套产品，最近一年营业收入超过3亿元，但报告期内收入复合增长率较低。近九成收入来源于单一产品，但该产品市场规模增长趋势不明显且竞争程度较高，发行人市场占有率较低且无明显增长。发行人多年以前推出的另一款新产品，仅与一家客户开展实质性合作，新增订单有限。根据申报材料，发行人B所处市场空间有限且竞争激烈，发行人经过多年发展收入规模仍然较小且无明显增长，未能充分论证未来成长性。
深交所在《审核动态》中强调，保荐人应当结合发行人主营业务和行业发展情况，对发行人认定属于成长型创新创业企业的判断依据是否真实、客观、合理进行核查把关，包括创新性及成长性表征等方面的核查情况。一是创新性方面，结合发行人自身技术水平及特点、技术路径与竞争对手的比较情况、核心技术获取门槛和难度等，分析发行人是否具备较强的创新能力，主营业务是否具备创新性，是否具备较高技术含量，创新因素是否促进形成竞争优势、提高市场地位或提升经营表现等。二是成长性方面，发行人产品单一、业务规模较小、增长趋势不明显的，应当结合主营产品的市场空间及竞争格局、发行人市场地位及市场占有率、收入规模及未来增长情况、新业务新产品的业务拓展情况等，充分论证发行人未来业绩成长性。
10家IPO项目被罚
此外，深交所同步披露了2024年9-12月发行上市监管动态。
工作措施方面，2024年9-12月，本所对1家重大资产重组项目的发行人及独立财务顾问出具2份《监管工作函》。
自律监管措施和纪律处分方面，2024年9-12月，深交所对10家IPO项目、1家再融资项目的发行人、中介机构及相关责任人员予以五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分1次，五年内不接受发行人实际控制人控制的其他发行人提交的发行上市申请文件1次，公开认定发行人相关责任人五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员1次，公开认定发行人相关责任人三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员1次，六个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件、信息披露文件1次，公开谴责2次，通报批评10次，书面警示26次。
发行承销监管方面，2024年9-12月，深交所对前期问询函回复不到位的承销商补充问询，并向2024年上半年净利润大幅下滑的2023年上市新股承销商发送问询函，共计11家次，提醒督促承销商切实提升投价报告撰写质量，规范有序开展发行承销工作。
澎湃新闻记者 戚夜云
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