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2024年12月31日，南京市中级人民法院和深圳市中级人民法院分别发布一则特别代表人诉讼权利登记公告。相关公告表明，两家法院将分别对金通灵（维权）科技集团股份有限公司、美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”）证券虚假陈述责任纠纷案件展开审理。
据悉，2024年12月20日晚，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发布公告称，密切关注金通灵和美尚生态普通代表人诉讼进展，将依法接受投资者特别授权，申请参加两案并转为特别代表人诉讼。
华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧在接受《证券日报》记者采访时表示，2019年《证券法》修订时，新纳入了以“默示加入、明示退出”为特点的特别代表人诉讼制度，用于投资者保护。这一制度在证券法治体系中，如同“悬而待发的锋利宝剑”，其一，特别代表人诉讼并非常规制度，多数情况下，投资者维权多采用个体诉讼或普通代表人诉讼，特别代表人诉讼相对少见，故“悬而待发”；其二，它又是“锋利宝剑”，一旦启动，基于其特点，单个投资者能以低成本获赔偿可能，而证券违法者则需承担巨大成本来应对投资者保护机构的赔偿请求，这两大特性让特别代表人诉讼虽属投资者事后救济程序，但本质上具有事前威慑作用，能阻却证券违法行为，助力我国资本市场健康发展。
两单案件将适用
特别代表人诉讼程序
在我国，适用特别代表人诉讼的案件需满足特定条件：首先，类型限定为证券市场虚假陈述、内幕交易、操纵市场等引发的民事赔偿纠纷；其次，需以普通代表人诉讼为前置程序，在普通代表人诉讼权利登记公告期间，投资者保护机构受50名以上投资者委托，作为代表人参加诉讼，普通代表人诉讼便转化为特别代表人诉讼；此外，案件应存在相关机关已作出的行政处罚或刑事裁判，具有典型重大、社会影响恶劣且具示范意义等特征，同时被告需具备一定偿付能力，还包括投保机构认为必要的其他情形。
从金通灵和美尚生态证券虚假陈述责任纠纷案件具体情况来看，均满足上述适用条件。首先，金通灵被认定2017年至2022年年度报告存在虚假记载，属于证券市场虚假陈述行为引发的民事赔偿纠纷；美尚生态被查实2018年至2020年年报存在虚假记载等情况，同样属于同类纠纷，满足案件类型要求。
其次，在普通代表人诉讼前置方面，金通灵案起初由叶小明等10名投资者起诉并推选拟任代表人提起普通代表人诉讼，后中证中小投资者服务中心有限责任公司在相关阶段接受60名权利人特别授权申请作为代表人参加诉讼，完成了从普通代表人诉讼到特别代表人诉讼的转化。美尚生态案虽未详细阐述普通代表人诉讼前置过程，但从最终由中证中小投资者服务中心有限责任公司代表投资者提起特别代表人诉讼来看，可推断其满足此前置条件。
此外，在案件选取条件方面，金通灵案和美尚生态案均通过法院公告，面向众多投资者进行权利登记，反映出案件具有一定影响力，符合典型重大、社会影响恶劣且具示范意义的特征。同时，投服中心均参与两案，可表明其认为满足相关必要情形。
而随着金通灵案和美尚生态案并入特别代表人诉讼案件，我国特别代表人诉讼案件正式增至4起。此前，投服中心作为投资者的特别代表人，完成了“康美药业案”和“泽达易盛案”两起证券纠纷特别代表人诉讼案件。
南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，特别代表人诉讼制度借鉴了国外的集体诉讼制度，同时结合中国国情进行了调整，允许特定机构（如投资者服务中心）代表众多利益受损的投资者提起诉讼，大大提高了维权效率，并为中小投资者提供了更加有效的法律救济途径。
补齐证券维权短板
强力提振市场信心
事实上，保护投资者是证券监管的重要目的之一。除严厉追究相关人员责任震慑市场外，为受损投资者提供充分的救济途径，填补投资者损失亦是重要工作。
“特别代表人诉讼制度作为证券法中的一项创新举措，它结合了证券市场的特点，解决了中小投资者在遭受证券违法行为侵害时救济难的问题，有助于妥善快速化解群体性纠纷。”康德智库专家、上海市光明（浙江自贸区）律师事务所主任周玲表示。
过往证券集体维权多依据《民事诉讼法》的共同诉讼制度及代表人制度（普通代表人诉讼），而在此过程中存在诸多短板。
郑彧补充解释说：“普通代表人诉讼中，仅参加权利登记的投资者为原告主体，法院判被告败诉后，只有这些登记投资者有权获赔，未登记却有实际损失的投资者无法获赔。此外，传统普通代表人诉讼中，因人数众多，投资者利益诉求各异，在选择代表人及代表人能否公平代表登记投资者利益（尤其在调解、和解等重大事项决定上）过程中存在信任不足，导致普通投资者维权意愿和效益不高。”
特别代表人诉讼制度则有效地填补了上述短板。特别代表人诉讼制度通过减免诉讼费用、允许默示加入等方式，大幅降低了投资者的维权成本。“明示退出，默示加入”的原则，可以将所有投资者纳入诉讼之中，提高了法院的诉讼效率，节约了司法资源。
周玲称，在金通灵案和美尚生态案中，投服中心接受投资者的委托作为原告提起诉讼，不需要预交案件受理费，即使败诉需要承担诉讼费用，也可以根据特定情形申请减免。这种机制使得中小投资者更有可能参与诉讼，维护自身合法权益。同时，通过投服中心参与，实现了诉讼的集中处理，避免了分散审理带来的效率低下和司法资源的浪费。
在国浩律师（上海）事务所合伙人朱奕奕看来，如果上述两则特别代表人诉讼案件的胜诉，将使得特别代表人诉讼的威慑及救济两大核心功能得到极大的体现和发扬，从而提振投资者长期投资中国资本市场的信心。而通过特别代表人诉讼实现“追首恶”的目标，将进一步有效规范证券市场的信息披露行为，确保信息披露的公平、公正、公开，使得投资者信心提振和合规运行相辅相成、并驾齐驱，成为证券市场蓬勃长远发展的重要动力。
树立以投资者为本理念
维护资本市场良好生态
从金通灵案和美尚生态案并入特别代表人诉讼案件可以看出，证券监管部门严格贯彻落实《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，坚持以投资者为本，坚持“严”的主基调，着力构建立体化追责体系，综合运用行政处罚、自律监管、民事赔偿等手段，重拳打击财务造假者和配合造假方，切实维护市场诚信基础，保障投资者合法权益。
在周玲看来，特别代表人诉讼制度与行政、刑事责任机制形成立体化的制度合力，大幅提高了违法成本，展示了监管层对证券市场违法违规行为“零容忍”的决心。同时，通过该制度的示范引领作用，有利于唤醒中小投资者知权、行权、维权的意识，促进对中小投资者权益的有效保护。
田利辉对《证券日报》记者表示，长远来看，成功的特别代表人诉讼案例能够强化监管威慑力，使违法者意识到其行为将受到严厉惩罚，增加其违法成本；可以提升市场诚信水平，鼓励企业遵守法律法规，保持真实准确的信息披露，减少欺诈行为的发生；进而优化投资环境，让广大投资者感受到自己的合法权益得到了充分保障，吸引更多资金流入股市，促进资本市场稳定发展。
展望未来，证监会有关部门负责人答记者问时表示，证监会深入贯彻党中央、国务院决策部署，坚持监管“长牙带刺”、有棱有角，突出惩、防、治并举，将持续会同有关方面加大对证券违法犯罪行为的全方位立体化追责力度，支持更多投资者拿起包括民事诉讼等在内的法律武器，追究违法违规者的民事损害赔偿责任，支持投资者服务中心依法行使代表投资者实施特别代表人诉讼的法律职能，更好为投资者服务；支持配合人民法院依法受理、审理更多证券纠纷特别代表人诉讼，更好维护投资者特别是广大中小投资者合法权益，维护良好市场生态。
（文章来源：证券日报）
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